A Flip-Over Poison Pill a védelmi stratégiára hivatkozik, amelyet a vállalatok az ellenséges hatalomátvétel megakadályozása érdekében használtak, és ennek értelmében a társaság részvényesei a cél alatt engedhetik meg, hogy a felvásárló társaság részvényeit kedvezményesen vásárolják meg a az átvétel nem kívánt kísérleteinek leküzdése.
Mi az átfordítható méregtabletta?
A Flip-Over Poison Pill egy védekező stratégia, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy erősen diszkontált áron vásárolhassanak részesedést egy felvásárló társaságban. Ez akkor vált ki, amikor az ellenséges ajánlat sikeres, és a stratégiát általában a nem kívánt átvásárlási kísérletek leküzdésére használják. Ha a technikát alkalmazzák, és a felvásárlás sikeres lesz, a célvállalatok részvényesei felhígítják a felvásárló cég részvényeseinek saját tőkéjét.
A részvényesek a részvényeikhez kapcsolódó jogokkal rendelkeznek, amelyek alapján minden részvényes elfogadja, hogy a felvásárló cég fizethet a jogaik gyakorlásáért. A felvásárló társaság részvényeinek bizonyos értékét piaci áron kapják meg az ügylet napján. Jellemzően ez a lehívási ár duplája, amely ugyanazt a két az egyért ügyletet adja meg a flip-ben, de ehelyett a felvásárló társaság részvényeivel.
Az átfordítható méregtabletta erősségei
Mivel az átfordítás méregtabletta stratégia, az alábbiakban bemutatjuk azokat az előnyöket, amelyek más hasonló gyakorlatoknál is közösek lehetnek:
- Hatásos elrettentők az ellenséges hatalomátvételektől
- Van hely a tárgyalási tőkeáttételnek, és a testületek dönthetnek úgy, hogy nem hajtanak végre ilyen stratégiát, ha a felvásárló társaság elég magas ajánlatot kínál, vagy megfelel a célvállalat feltételeinek.
- A fenti pont kiterjesztésével a célvállalatok 10-20% -kal többet kaphatnak a felvásárló cégektől, ha átfordítás vagy hasonló stratégia van érvényben.
- Az igazgatóságok is időt szánnak egy „fehér lovag” megtalálására, vagy olyan stratégiákra, amelyek a céltársaság számára előnyösek lehetnek.
Az átfordítható méregtabletta gyengesége
Az erősségekhez hasonlóan bizonyos hátrányok is alkalmazhatók:
- A részvényesek részesülhetnek az átvásárlásból, ha a felvásárló cég többet fizet részvényeikért. A részvényesek fontolóra vehetik az opciót, mivel a részvényeket mély engedménnyel vásárolták.
- Egyes vezetők ilyen technikákat alkalmazhatnak, hogy megakadályozzák a nagyobb érdeklődésű pozícióikat.
- A cég értékei megkérdőjelezhetők, mivel a részvények hígulhatnak. Továbbá azok a vállalatok, amelyek valamilyen befektetésre vágynak a társaságban, megkérdőjelezik a sodródást előidéző technikákat, és esetleg elveszítik a nagy befektetési lehetőségeket.
Flip-Over méregtabletta végrehajtása
E stratégia szerint minden jog feltételes jogot jelent az ellenséges ajánlattevő törzsrészvényeinek diszkont áron történő megszerzéséhez. Az esemény kiváltása után a jogok elválnának attól, hogy a részvények szabadon átruházhatóvá váljanak. Ezen a ponton azonban a jogok nem lennének jelentősek. Csak akkor fontos a jogok kérdése, ha a felvásárló egyesülést / hasonló ügyletet próbál meg. A jogosult féláron vásárolhatja meg a felvásárló részvényeit. Pontosabban, a jogtulajdonos jogosult lenne a lehívási ár megfizetésére, és cserébe megkapná a felvásárló törzsrészvényének a piaci érték kétszeresének részvényeit.
- Az átfordítható méregtabletta célja, hogy további kompenzációt nyújtson a céltársaság részvényeseinek a felvásárló költségén.
- Ez azt a hatást is gátolja, hogy az ellenséges ajánlattevő képes legyen megszerezni a célvállalatot, mint egy tőkeáttételes kivásárlás.
A legsúlyosabb hatás azonban az, hogy veszélyeztetheti az ellenőrző részvényesek vagy a felvásárló státusát. Ennek az az oka, hogy az átfordítás nem hígítja a felvásárlónak a megcélzott társaságban meglévő érdekeltségét, hanem a felvásárló részvényeseinek a felvásárlóban való érdekét.
A felvásárlónak nagyszámú további részvényt kellene kibocsátania a céltársaság részvényeseinek, és akár 100% -os tulajdonos is könnyen kisebbségbe kerülhet. Előfordulhat, hogy az ellenőrzést gyakorló részvényes nem hajlandó fenyegetést jelenteni státuszára nézve, ami a felvásárlónak a felvásárlástól való lemondását eredményezi.
Azt is javasoljuk, hogy az átfordítható méregtabletta csak akkor legyen hatékony, ha a felvásárló ragaszkodik az egyesüléshez vagy hasonló tranzakcióhoz az átfordítás végrehajtása után. Ha a felvásárló ragaszkodik a célvállalat ellenőrző részesedésének fenntartásához, nem nyújtanak védelmet, mivel:
- Az átfordítási jogok hígító hatását csak egy második lépésben történő egyesülés vagy üzleti kombináció váltja ki
- Az ajánlattevő, aki hajlandó lemondani egy ilyen ügyletről, elkerülheti a jogokkal járó negatív következményeket.
Példa az átfordítható méregtablettára
Az egyik legnépszerűbb eset 1985-ben volt, amikor Sir James Goldsmith (angol-francia finanszírozó, politikus és üzleti iparmágnás) megpróbálta megszerezni a Crown Zellerbach Corporation-t (egy amerikai papír konglomerátum, amelynek székhelye a kaliforniai San Franciscóban található). Egy átfordított méregtablettával nézett szembe, amelyben Sir Goldsmith megpróbálta megszerezni a céget. Noha nem tudta folytatni az egyesülési ügyletet, sikerült megszereznie a Crown Zellerbach ellenőrző részesedését. Mivel az átfordítás célja a nem kívánt megszerzés védelme, a stratégia kudarcnak bizonyult.
Következtetés
Az átfordítható méregtabletta stratégiát úgy alakították ki, hogy a tranzakciót vonzóvá tegye a felvásárló számára mindaddig, amíg le nem zárják az ügyletet, vagy kénytelenek megállapodni az Igazgatósággal. Ezt a stratégiát csak azok a cégek alkalmazzák, amelyek elfogadták az alapszabályt.
Ha beindítanák a méregtablettát, a beillesztési jogok a részvényesek javára működnének. A jogtulajdonosok azonban megtartanák azt a jogot is, hogy megvárják a kivonulást, és gyakorolhassák jogaikat a felvásárló törzsrészvényeinek részvényeiért cserébe.