Mi az a határidőnapló?
A feltételes adatlap általában nem kötelező érvényű megállapodás, amely tartalmazza a befektetéssel kapcsolatos összes fontos pontot, például a tőkésítést és az értékelést, a megszerzendő részesedést, az átváltási jogokat, az eszközértékesítést stb.
- A magántőke azonosítja a megcélzott vállalatot, átmegy az üzleti modellen, tanulmányozza az üzleti tervet, átvilágítást hajt végre, majd elvégzi a szükséges megbeszéléseket és tárgyalásokat, mielőtt döntést hozna a célvállalatról.
- A feltételes lap azután jön képbe, hogy egy magántőke-alap úgy döntött, hogy megállapodást köt a Target Company-val. A magántőke-alap és a célvállalat közötti tranzakció első lépése a kötvénylap. Megvan a megállapodás összes fontos és legfontosabb pontja.
Céltartalékok listája a határidőnaplóban
Az alábbiakban felsoroljuk a feltételes adatlap rendelkezéseit, beleértve a kötelező érvényű és az alapvető rendelkezéseket
Kötelező rendelkezések a határidőnaplóban
A megbízólap nem jogilag kötelező érvényű dokumentum. A Feltételek egyes szakaszai azonban jogilag kötelezőek.
# 1 - Titoktartási feltételek
A kifejezéslap rendelkezik ezzel a záradékkal, ahol a célvállalattal kapcsolatos bizalmas információk védve vannak a PE Alap harmadik felekkel történő megosztásától.
# 2 - „No-Shop” rendelkezés
Ez a feltételes záradék a PE alapok védelmét szolgálja. Ebben a záradékban a céltársaságnak tilos bármilyen más finanszírozást keresnie harmadik féllel egy adott ideig. Ez a rendelkezés segít a PE-alapoknak megtakarítani az idejüket és a pénzüket azáltal, hogy nem vesznek részt a kellő gondosságban vagy tárgyalásokban olyan célvállalatokkal, amelyek már beszélgetnek más lehetséges befektetőkkel.
Ajánlott tanfolyamok
- Pénzügyi elemző modellezési képzés
- Kockázati tőke képzési csomag
Alapszabályok a határidőnaplóban
# 1 - A kínált biztonság típusa
A megbízólap legfontosabb és legfontosabb rendelkezése a kínált értékpapír típusa - tőke, elsőbbségi részvények, warrantok stb., Valamint az értékpapír részvényenkénti ára. Ez a kezdeti ügyleti idő, amelyet a PE alap és a célvállalat határoz meg.
# 2 - Nagybetűk és értékbecslés
Az alapkivonat-tartalék következő része a Tőkésítés és értékbecslés . Ez a záradék határozza meg a célvállalat részvényenkénti árát. Mivel az elsőbbségi részvények vonzóbbak, ezért a magántőke-befektetők előnyben részesítik őket.
Ez a feltételes záradék a társaság pénz előtti és utáni értékeléséről is tájékoztatást nyújt. A pénz előtti értékelés az az értékelés, amely a finanszírozás előtt forgalomban lévő részvények számán alapul. Míg a pénz utáni értékelés azon részvények számán alapul, amelyek utólagos finanszírozást kapnak.
Amikor egy befektetési alap befektetést hajt végre, elemeznie kell befektetését „átalakított alapon”. A megnevezés szerint az „átváltott” a forgalomban lévő részvények száma, plusz azon részvények száma, amelyek akkor lennének fenn, amikor a céltársaság warrantjait és opcióit gyakorolják, és az átváltható értékpapírokat a tulajdonosok átváltják.
# 3 - Osztalékjogok
A nagybetűs írás után a Kötelezettség záradékkal rendelkezne az alapvető rendelkezések szerinti osztalékjogokról . A fizetendő osztalékokkal foglalkozik. Az osztalékokat halmozott vagy nem halmozott alapon fizetik ki.
Mivel a célvállalatok induló vagy közepes szintű vállalatok, így alig adnak osztalékot. A befektetők a kumulatív osztalékokat részesítik előnyben, így az osztalékok folyamatosan halmozódnak, és akkor kerülnek elszámolásra, amikor az elsőbbségi részvényeket törzsrészvényekké konvertálják. Ez a rendelkezés fontos, mivel eldönti, hogy a felszámolás esetén mekkora törzsrészvény kerül a preferált részvényesek elé.
# 4 - Felszámolási preferencia
Az osztalék utáni időszakra vonatkozó feljegyzés a felszámolási preferenciákról rendelkezik . Az elsőbbségi részvényesek felszámolás esetén előnyben részesülnek a törzsrészvényekkel szemben.
Általában a felszámolási preferenciák megegyeznének a befektetett összeggel. Időnként azonban ez a befektetett összeg többszöröse lenne. Ez a többszörös a befektetett összeg 3-5-szerese lehet.
A céltársaságnak alaposan meg kell értenie a felszámolási rendelkezéseket, mielőtt megköti a PE alapot. Ez azért van, mert egy alacsony értékű társaság akkor a felszámoláskor a részvényesek csekély bevételt kapnának.
# 5 - Átalakítási jogok
A konverziós jogok lennének a következő alapvető rendelkezés, amelyet a Terméklevél tartalmaz. Ez a feltételes adatlap biztosítja a befektető számára a részvényre történő átváltás jogát. Ezt a jogot a befektetők normál körülmények között ritkán használják fel, mivel az elsőbbségi részvény nagyobb értékkel bír, mint a felszámolás idején a törzsrészvény.
A befektetők az általuk preferált részvényeket törzsrészvényekké alakítják a Target Company eladása, egyesülése vagy IPO-ja előtt. Általában, amikor a vállalat IPO-t tervez, az elsőbbségi részvényeket automatikusan átváltják törzsrészvényekké, mivel a jegyzők nem részesítik előnyben, hogy több részvényosztályt hozzanak nyilvánosság elé.
# 6 - Hígításellenes rendelkezések
A konverziós jogok után a termékszámla egy záradékot tartalmaz a hígítás elleni küzdelemre az alap rendelkezés szerint . Ez a klauzula védelmi intézkedésként kerül beillesztésre a kifejezésbe. A záradék a jövőben védi a PE alapot, ha a társaság további részvényeket ad el későbbi finanszírozás céljából olyan áron, amely a befektetők által fizetett részvényenkénti ár alatt van.
Ezek a rendelkezések olyanok, hogy ha a későbbi finanszírozás alacsonyabb áron történik, akkor az összes magasabb áron vásárolt részvény átváltási árát lefelé korrigálják. Ez úgy történik, hogy a befektetők százalékos részesedése megmaradjon. Ez azt eredményezi, hogy a korábbi befektetők több részesedést szereznek, és csökkentik a tulajdonosok tulajdonjogát, akiknek nincs árvédelme.
# 7 - Igazgatóság
Az alapvető rendelkezések értelmében a feltételes lapnak van egy záradéka az igazgatóságon is. Ez a klauzula az igazgatóság tagjainak számával foglalkozik, befektetői oldalról. Általánosságban egy záradék kerül beillesztésre, amely szerint, ha az előírt mérföldköveket a meghatározott idő alatt nem teljesítik, vagy ha bármilyen előre meghatározott negatív esemény bekövetkezik, akkor a befektetőknek az igazgatóságban az igazgatók többsége kell, hogy legyen.
A célvállalatnak és alapítójának gondosan tanulmányoznia kell az igazgatóság felépítését, mivel a nagyobb vállalati döntések meghozatalakor az igazgatósággal kell foglalkoznia.
Sokszor a befektetői csoport igazgatósági képviselője inkább pozitív, mint negatív. Ez azért van, mert ragyogó irányt adhat, különösen, ha a csoportnak van iparági specifikus tapasztalata.
A szerződési lap tartalmazna egy rendelkezést az információs jogokról is. A befektetők megkövetelnék a vállalatoktól, hogy biztosítsanak „információs jogokat”. Ideális esetben ezek a pénzügyi kimutatásokkal, stratégiai tervekkel, a megcélzott vállalat előrejelzéseivel kapcsolatos információk.
# 8- Visszaváltási záradék
Előfordul, hogy az alapfogalommeghatározás a beváltási záradékot is tartalmazza . Ez a záradék biztosítja a PE-alap likviditását. A rendelkezés szerint a társaságnak akkor kell visszavásárolnia a részvényeket, amikor erre van pénzügyi forrása.
A visszaváltást általában csak akkor veszik figyelembe, ha a vállalat nyereségessé vált, de eladás, tőzsdei bevezetés vagy feltőkésítés révén nincs lehetőség likviditásra.
Néhány további rendelkezés, amely az alapvető rendelkezések részét képezi, az átadási korlátozások, az elővásárlási jogok, az elsőbbségi jogok, a Címkézés és húzás a rendelkezésekkel együtt
# 9 - Átviteli korlátozások
Az átadási korlátozások az átruházhatóságra vonatkozó korlátozások. Ezeket a feltételeket korlátozza annak biztosítása érdekében, hogy a részvényeket ne adják el olyan félnek, akit a társaság nem szeretne részvényeseiként.
# 10 - Elõvásárlási jogok
Az elővásárlási jogok azok a jogok, amelyek a részvényeseknek jogot adnak új értékpapírok vásárlására, ha azokat a társaság kibocsátotta. Ez a futamidő-tartalék szerepel a kötvényben, hogy a befektetők megtarthassák a teljes forgalomban lévő részvények relatív százalékát.
# 11- Az első megtagadás jogai
Az elsőbbségi jogok azok a jogok, amelyekben a céltársaság alapítóinak és a többi részvényesnek kötelezően felajánlja részvényeit először a társaságnak vagy az elsőbbségi részvényeseknek. Csak a társaság vagy az elsőbbségi részvényesek visszautasítását követően fordulhatnak harmadik félhez.
# 12 - Jelölje be és húzza a rendelkezésekkel együtt
Ha a harmadik félnek történő eladás a tárgyalás előrehaladott szakaszába megy, akkor a Tag mentén a jogok megadják a PE alapnak a jogot, hogy arányosan is eladják részvényeiket.
Az áthúzható jogok alapján azoknak a befektetőknek, akiknek meghatározott százalékos részesedése van (általában többség), és akik harmadik felet vevőként jelöltek meg, a részvételhez más részvényeseket is be kell vonniuk. Ebben a forgatókönyvben a kisebbségi részvényesek kénytelenek részt venni. Ez a feltételes előírás segít a vállalat értékesítésében, ha kedvező feltételek állnak fenn, még akkor is, ha más részvényesek nem támogatják az eladást.
Kiegészítő rendelkezések
Ha a befektetési alap és a célvállalat közötti tranzakció a tőkeáttételes kivásárlás vagy a feltőkésítés, akkor az ilyen ügyletek adósságkomponenssel bírnak. Általános rendelkezésként szerepel, hogy a vezetés részvényeiből és / vagy új tőkéiből történő bármilyen vásárlást finanszírozni kell, a vállalat pénzáramának felhasználásával az adósság fedezésére.
Az LBO és a feltőkésítés előnyt jelent a célvállalat alapítóinak, valamint az opciótulajdonosoknak, hogy jelentős osztalékot kapjanak és tulajdonjogukat megtartsák. A jövőben is aktívan részt vehetnek a vállalat irányításában. Ettől eltekintve a társaság a jövőben további tőkét kap a növekedéshez.
# 1 - Nyereség biztosítása
Ezenkívül a feltételes lap tartalmaz Earnout rendelkezést, amelyben az alapítók és más részvényesek további kifizetéseket kapnak az eladott vállalkozások jövőbeni teljesítménye alapján. Tehát, ha képesek elérni egy meghatározott célt, célt, meghatározott jövedelem többszörösét vagy a jövedelmezőség bizonyos szintjét, akkor jogosultak a nyereségre. A bevételi előirányzatok meglehetősen gyakoriak az LBO és feltőkésítési ügyleteknél.
Az ilyen határidős tartalék felvétele a befektetőtől elvárható elvárást tükrözi, hogy a vállalat képes eljutni egy olyan ponthoz, ahol pénzügyileg vonzóvá tette magát. Nyilvánvaló, hogy ennek a rendelkezésnek a bizonyítása a célvállalat vezetőségét terheli.
Ezért, mivel a célvállalat jövedelemszerzési rendelkezéseit alaposan tanulmányozni kell, és gondosan meg kell tárgyalni a PE alapot. A jövedelemszerzés egyik rendelkezése az, hogy a vezetés ugyanarra jogosult, ha egy meghatározott ideig a társaságnál maradnak, különben elveszítik őket. Tehát a céltársaság csak akkor fogadja el a rendelkezést, ha a megadott időig a társaságnál kíván lenni.
A menedzsment számára azonban nem egyszerűbb, mivel nagyon valószínű, hogy az alapítók és a befektetési alap befektetője által behozott csapat között különbségek léphetnek fel, vagy amikor a befektető túlságosan beleavatkozik a céltársaság üzleti ügyeibe.
A feltételes kiegészítő rendelkezések különféle részleteket tartalmaznának, például a befektető könyvelőjének, ügyvédeknek, az átvilágítási folyamatot végző szakértőknek fizetendő díjakat stb.
# 2 - Feltételek precedens
A kiegészítő feltételjegyzékek tartalmazzák a Feltételek precedenst is
A feltételes előzmény, amely szerepel a szerződési lapban, tartalmazna információkat arról, hogy mi kell történnie a szerződés aláírásától a beruházás befejezéséig.
Ez a fogalommeghatározás a következőket tartalmazza:
- Az átvilágítási eljárás kielégítő befejezése és
- A különféle jogi megállapodások teljesítése szükség szerint. Ez magában foglalná a részvényesekkel kötött megállapodást, valamint a garanciák és kártalanítások dokumentálását.
- Néha a feltételes precedens meghatározhatja, hogy a célvállalatnak bizonyos konkrét dolgokat kell tennie ebben az időszakban. Ez magában foglalja a szerződés megkötését egy adott ügyféllel (akiről a tárgyalások idején a magántőke-alapnak említetted), vagy egy márkaképviselőként egy bizonyos személyiséggel kötéllel.